M＆Ａ

最近、ライブドアとフジテレビのバトルのせいかマスコミ報道でM&A用語が頻繁に飛び交っている。これがなかなかユニークで面白い。ざっと挙げると、ポイズン・ピルに始まりクラウン・ジュエル、ホワイト・ナイト、ゴールデン・パラシュート、焦土作戦 、ピープル・ピル、パックマン・ディフェンスなどまだまだ他に多数あるが、バラエティーに富んだ用語が飛び足してきて 私のような門外漢にも興味深い。

これらはほとんど敵対的M&Aを仕掛けられた会社が防衛策として準備している手段のようだが、これらを理解するだけでもM&Aの姿がおぼろげながら分かって来るような気がする。ポイズン・ピルとは毒薬のことで 買収相手が簡単に乗り込んで来れないように会社の内部に毒薬を忍ばせておくことだ。代表的なものは現在ニッポン放送が画策している新株発行権で、相手が５０％を超える株式を保有したとしても新株を発行してその保有率を 下げてしまう。しかしこれは一般株主にはかなり不利益だから実際に使うというよりも「こんな毒がありますから買収すると大変ですよ！」という抑止力として 使うことがほとんどだろう。

ホワイト・ナイトは白馬の騎士で、買収劇の過程でこじれた時に敵対してない第三者に買って貰うことで、ゴールデン・パラシュートはそれでも駄目な時はM&Aを受ける側の役員が巨額の退職金を手に辞めていくこと。これによりその会社の経営まで影響するほどの巨額の退職金なので当然事前に 約款に盛り込んでおかなければならない。そうでなければ横領になるだろう。ゴールデン・パラシュートに似たものにピープル・ピルがある。これは買収される側の社員全員が辞めてしまうことで、資産しか残らなくなる。パックマン・ディフェンスは買収される側が逆に買収を仕掛けるもので、ある程度の余力がないと不可能だろう。

これでも駄目で万策尽きたときには焦土作戦で重要な資産（クラウン・ジュエル）を売り飛ばして、価値のない会社にして辞めていく。しかし報道ではいかにも有効な手段のように報道されているが、これは疑問がある 。と言うのは資産を売り飛ばすと 言ってもコンテンツがただ消え去るわけではなくその巨額の売上代金が残るし、買収相手は売上代金でも同じ価値があれば良いとも言えるわけで、これだけでは 買収回避にそれほど有効な手段だとは言えないと思う。

この焦土作戦はナポレオン軍の侵略を受けたロシア軍が都市全体を延焼させて、何もめぼしい物を残さずに撤退しその結果ナポレオン軍も引き返さざるを得なかった歴史に由来する。 これは本当の焦土で焼け跡には灰しか残らないので戦利品や食物の補充などを目論んでいたナポレオン軍には打撃だったろう。これは確かドイツ軍がロシアに攻め入った時もそうだったと思うが、ロシアのあの懐の深さをもってして始めて成功した作戦 だろう。

今まで日本にはM&Aがあまり起こらなかったのでこういう言葉は馴染みが薄いのだろうが、今後は日本でも馴れ合いの平和ボケした経営者ではやってはいけないほどシビアな 市場になっていくのだろう。それに伴ってこうした用語が頻繁に登場するようになるのかも知れない。